PE知多少 | 三大类型哪个强?

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楼主 2021-03-15 10:03:15
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?所谓私募股权基金,一般是指从事非上市公司股权投资的基金(Private Equity,简称“PE”)。目前我国的私募股权基金(PE)已有很多,包括阳光私募股权基金等等。私募股权基金的数量仍在迅速增加,小编梳理了三种不同的私募股权基金的类型,赶紧来瞧一瞧........


三种不同投资基金类型


1

公司型


公司制包括有限责任公司和股份有限公司两种形式,对于股权投资基金组织而言主要是有限责任制。投资人作为股东直接参与投资,以其出资额为限,对公司债务承担有限责任。



特征:基金管理人可以是股东,也可以是外部人。实践中通常是股东大会选出董事、监事,再由董事、监事投票委托专门的投资管理公司作为基金管理人。管理人收取资金管理费与效益激励费。这种基金股份的出售一般都委托专门的销售公司来进行。由于法律的限制,一般股东数目不多,但出资额都比较大。


2

有限合伙型


基金的投资人作为有限合伙人参与投资,以其认缴的出资额为限对PE组织的债务承担责任。有限合伙通常有固定的存续期间(一般为10年),到期后,除全体投资人一致同意延长期限外,合伙企业必须清算,并将获利分配给投资人。


有限合伙型风头盖过公司型


目前,国内实行有限合伙制的比较多。有限合伙制比较适合“以人为本”的企业,它们做事比较低调,管理人对企业的负债要承担无限连带责任,因而会注重防范风险,不愿意激进。 ?



公司制虽然很普遍,但却存在缺陷。比如我国公司的注册制度,工商局要求注册资本必须达到一定数量才能用“中国”字头,注册资本必须达到一定数量才能用“投资”字头。但是,对注册资本的过高要求,可能产生虚假注资和抽逃注资等问题。这在大企业已经成为一个问题:这么大的注册资本,股东难免会挪用。所以,公司制在注册上是两难的,而合伙制是承诺出资制,相对有优势。


3

契约型


契约型基金并非一个明确的法律概念,我们可以将其表述为:由基金投资人、基金管理人之间所签署的基金合同聚集投资人的资金;投资人因信赖基金管理人的专业能力而将资金交由其管理,并将资金托管给基金托管人;基金管理人运用组合投资的方式投资于特定标的,以获取资本利得或利息;投资收益按投资人出资份额共享,投资风险由投资人共担的金融工具。



契约型的信托关系


通常认为,?契约型基金的主要法律关系是信托关系,即指委托人基于对受托人的信任将其财产权委托给受托人,由受托人按委托人的意愿以自己的名义,为受益人的利益或者特定目的,进行管理或者处分的行为。我国《证券投资基金法》所称的“证券投资基金”即全部为契约型基金,受《基金法》的约束和监管,同时受《证券法》和《信托法》的约束。新修订的《基金法》将非公开募集证券投资基金正式纳入监管范围,为私募管理人募集契约型基金提供了明确的法律依据。


如何有效选择基金设立类型?


1

如何确定设立哪种基金类型?



2

各基金形式的管理类型区别



契约型基金的组织架构


1

受托管理


2

顾问管理

注:法律上的管理人为A,备案系统中登记的管理人为C,B为备案的产品。


合伙型基金的组织架构


1

受托管理(内部管理)

注:A为登记的管理人,B为基金产品。


2

受托管理(外部管理)

注: C为登记的管理人,B 为基金产品。


公司型基金的组织架构


1

自我管理

注:公司A既是管理人又是产品。


2

受托管理

注:C为登记的管理人,A为备案的基金产品。


详解3种类型基金的优劣势


1

公司型的优劣势及税收情况


优势

具有资合性,股权转让及人员变动不会给基金带来直接的影响,稳定性高;法律制度完善、组织架构完备,有效保护投资者利益


劣势

基金管理人可以作为受托投资顾问的方式控制公司的管理权,但公司的最高权力机构为股东会,作为基金份额持有人的股东仍能够左右决策,从而对管理人的决策造成影响,不利于基金进行有效的投资决策。此外,公司型基金的运营管理应遵循《公司法》,而《公司法》对于公司的约束更为明确、具体,从而减少了公司自行管理的灵活性,《公司法》对公司对外投资有一定的约束,造成资金的限制,延长决策时间,降低基金收益率。



税收

税收问题可谓是公司型投资基金的一大缺点——双重纳税。一为公司就其取得的投资收益缴纳25%企业所得税,二为作为股东的基金份额持有人基于公司的盈利取得的红利缴纳20%的个人所得税。基金运营成本增加,投资人利润空间缩减。需注意的是,创投基金因受到国家政府的扶持会有一定的税收优惠。


2

有限合伙型的收益及优劣势


GP(普通合伙人)与LP(有限合伙人)

有限合伙中的LP为主要的基金份额持有人,其出资额会占到全部出资的八成以上,LP以其认缴的出资额为限对基金债务承担有限责任。


GP由基金管理人担任,LP通常希望基金管理人在与他们共享利益的同时也共担风险,以防范道德风险,因此GP往往出资不少于1%,并对外代表基金开展经营活动,对债务承担无限连带责任。



优势


1

所有权和管理权相互分离

LP具有资金优势,能保证基金的规模,掌握财产权;管理人欠缺资金但是具有专业能力,掌握管理权。


2

机制确保利益最大化

有限合伙型基金具有有效的激励机制和约束机制,能够确保基金有效运作实现利益最大化。GP作为基金管理人,位于利益分配的最末端,只有利用其专业知识赚取超额预期利润才可以提取管理分红,但同时GP也对基金进行了少量的出资,也需要对投资的失败承担无限连带责任。这种安排能够有效避免管理人为了追求高额利润而做出过于冒险激进的投资决策,防范道德风险。



3

融资结构灵活

通过合伙协议约定,合伙人在基金选好投资项目需要投资时才把资金交给基金管理人,可以最大限度发挥基金的时间效益;此外,LP能够较为自由地转让其持有的基金份额,其他合伙人不享有优先受让权。


4

分配及组织机制自由

可以针对同一基金下不同项目设置不同的投资人,项目独立核算;也可以针对同一个项目设置不同优先级的投资人。合伙基金层面,合伙人可随时分配收益,并可对分配范围、数额做约定,若采用公司制,则需在基金整体盈利情况下,方可对股东分配。



劣势

所提供的投资者权利相比于公司型基金弱化,且有限合伙制可对资金的缴付时间及比例自由约定,如后续资金不能及时缴付,则基金不能正常营运的风险高于公司制。此外,有限合伙制因有更多的自主权,可以有更多的差异化设计,实行差异化管理,从而增加基金的管理难度。


税收

避免双重纳税:合伙企业不具有法人资格,不属于纳税主体,对于基金取得收益仅在合伙人层面纳税。


3

契约型的优劣势

?


优势


1

成本低

契约型基金不是法律实体仅仅是财产流动的通道,可以有效的避免双重税负,其所得课税由受益人直接承担,降低税收成本。从交易成本考虑,契约型基金因无需注册专门组织实体,因而不需要大量独占性不动产、动产及人员投入,运营成本低廉



2

独立性强

信托财产具有相对独立性,基金的投资管理和运行不受委托人和受益人的干预。


3

灵活进退

就集合信托来讲,不同委托人之间没有相互关系,个别委托人的变化不会影响基金的存续。因此,可以通过信托契约的专门约定实现投资人的灵活退出和进入。


劣势


1

IPO退出障碍

证监会要求在IPO过程中须清理拟上市公司的信托股东,因会导致股权不明晰



2

流动性差

信托合同不属于标准化契约,其转让手续复杂,在二级市场上流通性差。


3

道德风险

信托制投资基金的运作实际上并不由信托公司进行,而是由投资人另行委托的基金管理人运营和管理,但对于其又没有有效的约束机制,会面临一定的道德风险


以上就是小编为大家列举的三种不同类型的私募股权基金了,下一期,我们将从私募股权基金的运作模式、架构设计方面继续深入探讨,敬请期待~


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